再生可能エネルギー電源開発の新潮流 －FIP制度、環境価値取引、コーポレートPPA－

1. 再エネマーケットの動向と今後の見通し
   (１)従来の再エネマーケット
   (２)今後の再エネマーケットの見通し
2. 再エネを巡る事業環境の変化
   (１)FIT制度からFIP制度へ
   (２)環境価値取引
3. 新しい再エネ電源開発手法－コーポレートPPA－
   (１)コーポレートPPAとは
   (２)コーポレートPPAの検討にあたっての留意事項
   (３)日本で検討されているコーポレートPPAの主な類型
4. 最後に

再エネマーケットの動向と今後の見通し

(１)従来の再エネマーケット

2012年に施行された「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」（平成23年法律第108号。以下「再エネ特措法」）によりFIT制度（Feed in Tariff／固定価格買取制度）が導入されてから10年が経過した。この間、FIT制度に基づく安定的な事業環境を背景として、比較的開発リードタイムの短い太陽光発電を皮切りに、その後陸上風力発電やバイオマス発電等多様な再エネ電源の導入が進み、2011年度には10.4%であった再エネの電源比率は2020年度には19.8%まで拡大した。
FIT制度が保証するシンプルかつ安定的なキャッシュフローは金融機関による融資も促進し、再エネ電源開発に対するプロジェクトファイナンスのマーケットも急拡大した。また、完工後のFIT電源は安定的かつリターンの高い優良なアセットと評価され、電力事業者による開発・譲渡取引のみならず、上場インフラファンドや私募ファンドによる取得も活発になるなど発電所の売買取引（セカンダリーマーケット）も拡大し、投資家層も拡大した。 2010年代はまさに再エネの電源開発・資金調達・セカンダリー取引が急拡大した時代といえる。

(２)今後の再エネマーケットの見通し

近時はパリ協定等にみられるように脱炭素・カーボンニュートラルが世界的な課題となっており、再エネ電源導入の重要性はさらに増している。日本でも2020年10月26日の首相所信表明演説において2050年にカーボンニュートラルを目指すことが宣言され、2021年10月に決定された第6次エネルギー基本計画では2030年に再エネ電源構成比率36～38%を目指すものとされている。今後も再エネ電源の導入は益々拡大していくことが期待されている。
このような状況下、2022年に施行された「強靱かつ持続可能な電気供給体制の確立を図るための電気事業法等の一部を改正する法律」（令和2年法律第49号。以下「エネルギー供給強靭化法」）により、再エネ主力電源化を目指して再エネ特措法も大きく改正された。特に重要な改正として、マーケットリスクや需給安定義務を免除された従来のFIT制度に加えて、競争力ある電源への成長が見込まれる再エネ電源（競争電源）に対して電力市場への統合を促しつつ投資インセンティブを確保するFIP制度（Feed in Premium）が導入され、その適用対象が順次拡大している。
また、世界的なカーボンニュートラルの流れを受けてCO2を排出しないという「環境価値」が注目されており、2018年には非化石エネルギーにより発電された電気の持つ環境価値（非化石価値）を電気から分離して証書化し取引する非化石価値取引市場が創設された。今後は非化石証書の調達を目的とする再エネ電源開発も増加していくことが想定される。
このような状況を受けて、足元では従来のFIT制度に代わって、FIP制度や非化石価値取引といった新たな再エネの事業環境を踏まえた電源開発と資金調達が始まっている。以下では、こうした事業環境の変化と新しい再エネ電源開発の代表的な手法であるコーポレートPPAについて概観する。

再エネを巡る事業環境の変化

(１)FIT制度からFIP制度へ

FIT制度（固定価格買取制度）とは、経済産業大臣の認定を受けた事業について、発電事業者が再生可能エネルギーにより発電した電気を、電気事業者に一定の期間（調達期間）、一定の価格（調達価格）で買い取ることを国が義務付ける制度である。発電した電気の全量を固定価格で買い取ってもらえるため、発電事業者は電気の購入者（オフテイカー）を自ら見つけ出す必要もなく、電気の需給動向に応じた価格変動リスク（マーケットリスク）も負担しない。また、電気は供給量と需要量のバランスが崩れると周波数が乱れ安定した電力供給に支障をきたすため、発電事業者は原則として事前に発電計画を作成し、計画値と実績値の一致を求められ（計画値同時同量制度）、差分が発生した場合には差分調整に係る費用を負担する責任を負う（インバランスリスク）ところ、FIT制度の下では発電事業者はFITインバランス特例と呼ばれる制度によりインバランスリスクも免除されている。このようにFIT制度は、再エネ発電事業者に対して電気事業の主要なリスク（マーケットリスク、インバランスリスク）を排除することで新規参入のハードルを下げ、安定した事業環境を提供する制度となっている。
加えて金融機関の立場からは、①固定価格買取というシンプルな制度で将来の収支予測がたてやすい、②電気事業の主要なリスクが排除され事業運営に特別なノウハウが必要とされないため、SPCを用いたプロジェクトファイナンスと親和性が高い、③FIT制度の下でオフテイカーとなる電気事業者は信用力も高く、また、電力受給契約の標準的な雛型（経済産業省が公表した「特定契約・接続契約モデル契約書」、各一般送配電事業者が公表する「再生可能エネルギー発電設備からの電力受給要綱」）も金融機関からの資金調達に配慮した内容となっている、といったメリットもあり、FIT制度は再エネ電源開発に対するプロジェクトファイナンスによる融資の拡大にも大きな効果を上げてきた。
反面、FIT制度の下では固定価格での買取が確保されているため発電事業者に電力市場の需給動向に応じた売電を行うインセンティブが生じない、再エネ電源を受け入れるための需給調整を他の電源により行う必要があるなど、電力システム全体の効率性からは課題も指摘されていた。

これに対して、2022年に施行されたエネルギー供給強靭化法により導入されたFIP制度は、経済産業大臣の認定を受けた事業について、発電事業者が電気を市場で取引することを前提に、市場価格に連動して算出される一定のプレミアム（「基準価格」と「参照価格」の差額である「供給促進交付金」）を発電事業者に交付する制度である。再エネの電力市場での自立を促しつつ、自立を補助することで再エネ電源導入拡大のための投資インセンティブを確保する制度となっている。
かかるFIP制度の下では、発電事業者は自ら電気の購入者を探して取引する必要が生じる。取引の方法としては、①卸電力市場での取引、②小売電気事業者との相対取引、③アグリゲーターを介した取引が想定されている。このような市場を通じた取引では、需要が高く市場価格も高い時間帯に売電するなどの工夫で収益を増大できる可能性がある一方、市場価格の下落リスクやオフテイカーの信用リスク、取引相手との契約交渉等の事業遂行上の負担があることに留意する必要がある。
また、電力市場での自立を促すFIP制度の下では、再エネ電源にも需給安定義務が課せられることとなり、再エネ発電事業者もインバランスリスクを負担することになる。かかる需給安定のためのコストはバランシングコストとしてFIP制度におけるプレミアムの算定において考慮される（特に制度開始当初はFIP制度への移行を促すインセンティブとして高い水準の金額がプレミアムに加算される）ことになっているが、実際にインバランスリスクを低減させるためには発電量予測やインバランス調整に関する高度なノウハウが必要となることに留意する必要がある。
他方、これまでFIT制度の下では再生可能エネルギー発電促進賦課金（以下「再エネ賦課金」）を負担している全需要家に帰属すると整理されていた非化石価値が、FIP制度の下では発電事業者に帰属することになる。発電事業者は電気に加えて非化石証書を取引することで新たな収益機会を得ることになる。もっとも、発電事業者による環境価値の二重取りを防ぐ観点から、非化石価値取引による収入の期待水準がプレミアムの算定において控除されることとなる。
以上にみてきたとおり、FIP制度の下での再エネ発電事業は、市場価格に連動した一定のプレミアムを受けつつ、需給動向の予測やインバランス調整力、非化石価値の活用といったノウハウを活用することで市場を通じて更なる収益を狙える環境に置かれることになる。
他方で金融機関の立場からは、FIT制度における環境価値を含めた固定価格という非常にシンプルな事業構造であった再エネ発電事業が、プレミアムの算定、自主的な売電、インバランスリスクの負担、非化石価値の取引といった複雑かつ不確実性を含んだ事業に代わることを意味する。これからの再エネ電源開発の資金調達には事業収益安定化のための工夫が求められることになる。

(２)環境価値取引

次に、再エネを巡る事業環境の変化の2点目として環境価値取引制度をみていく。2015年のパリ協定採択以降、世界的に脱炭素・カーボンニュートラルの流れが加速し、CO2を排出しないという「環境価値」への関心が高まっている。国内でも「エネルギー供給事業者による非化石エネルギー源の利用及び化石エネルギー原料の有効な利用の促進に関する法律」（平成21年法律第72号。以下「高度化法」）や「地球温暖化対策の推進に関する法律」（平成10年法律第117号。）での活用のほか、RE100、SBT、CDP等の国際的な民間イニシアチブでの活用を目的として環境価値取引に対するニーズが高まっている。
電力分野の環境価値取引制度としては「非化石証書」、「グリーン電力証書」、「J-クレジット」の3つがあるが、系統電力分の環境価値を対象とする非化石証書が非系統電力分（自家消費分）の環境価値を対象とする他の2制度よりも圧倒的に供給量が多い状況にある。
非化石証書は、再エネ電源等の非化石電源から発電された電気が有する環境価値を証書化し、電気とは独立して取引することを可能とした制度である。現在は「FIT非化石証書」、「非FIT非化石証書（再エネ指定あり）」、「非FIT非化石証書（再エネ指定なし）」の3種類が存在する。FIT電源に由来する非化石証書はFIT非化石証書であり、FIP電源に由来する非化石証書は非FIT非化石証書（再エネ指定あり）となる。
高度化法は小売電気事業者に対して2030年に電気の44%以上を非化石電源から調達することを求めており、かかる非化石電源調達目標の達成を後押しすることやFIT電源に由来する非化石証書を販売した収益でFIT電源に係る再エネ賦課金の負担を低減することを目的として、2018年5月に非化石価値取引市場が創設され、まずはFIT非化石証書の取引が始まり、2020年には非FIT非化石証書の取引も開始された。
その後、RE100等の国際的な民間イニシアチブでの活用のための需要家による非化石証書のニーズの高まりを受けて、2021年に非化石価値取引市場は、需要家による直接購入も可能なFIT非化石証書を対象とする「再エネ価値取引市場」と原則として小売電気事業者のみか購入可能な非FIT非化石証書を対象とする「高度化法義務達成市場」に整理された。
このような取引制度の整備を受けて、近時は小売電気事業者や需要家による非化石証書調達のニーズを誘因とする再エネ電源の開発案件が増加している。

新しい再エネ電源開発手法－コーポレートPPA－

(１)コーポレートPPAとは

これまで見てきたFIT制度からFIP制度への移行や非化石証書取引制度の整備を受けて、従来のFIT制度によらない新しい再エネ電源開発の手法としてコーポレートPPAの取組みが拡大している。
コーポレートPPAとは、一般に企業や自治体といった需要家が、発電事業者から直接再エネ電力を購入するための電力需給契約（Power Purchase Agreement, PPA）を指すことが多い（もっとも、後述するように日本の法制下では発電事業者による需要家への直接の電力の供給には制約があるため、小売電気事業者を介在した需要家・小売電気事業者・発電事業者の3者による取組みもコーポレートPPAと呼ぶことがある）。
コーポレートPPAのメリットとして、①長期に亘り安定的に電気と環境価値を調達できることや②小売電気事業者の提供する再エネ電力メニューや環境価値証書の購入と比べ、新たな再エネ電源の導入を促す効果（追加性：Additionality）があることが挙げられる。
コーポレートPPAは、発電設備の設置場所という観点からは、需要家の需要場所内に発電設備を設置する「オンサイトPPA」と需要家の需要場所外に設置した発電設備から自営線又は送配電ネットワークを経由して電気を供給する「オフサイトPPA」に区別される。また、物理的な電気の供給の有無という観点からは、実際に発電事業者が発電した電気を需要家に供給する「フィジカルPPA」と現実には電気の供給を行わず、発電事業者・需要家の双方が市場で電気を供給・調達し、差金決済により仮想的に電気の取引を行う「バーチャルPPA」が区別される。

(２)コーポレートPPAの検討にあたっての留意事項

① 電気事業法上の供給規制
(a)電気事業法（昭和39年法律第170号）上、「小売供給」（＝一般の需要に応じ電気を供給すること）を行う事業を営むためには、「小売電気事業者」として登録を受ける必要がある（電気事業法第2条の2）。(b)さらに、小売供給に該当しない（＝一般の需要に応じ電気を供給するのではない）場合であっても、原則として電気を供給する事業を営もうとする者は「特定供給」の許可を受ける必要がある（同法第27条の33第1項）。かかる許可を受けるためには「電気を供給する事業を営む者が供給の相手方と経済産業省令で定める密接な関係を有する」こと等の一定の要件を満たすことが必要とされている（同条第3項、電気事業法施行規則第45条の24）。(c)例外として、「専ら一の建物内又は経済産業省令で定める構内の需要に応じ電気を供給するための発電設備により電気を供給するとき」等の一定の要件を満たす場合には、小売電気事業者の登録も特定供給の許可も不要とされている（同条第1項第1号）。
したがって、電気事業法上需要家に対して電気を「供給」するためには、(a)小売電気事業者として登録する、(b)特定供給の許可を取得する、又は(c)例外的に特定供給の許可が不要な要件を充足する、のいずれかを満たす必要がある。

②自己託送
自己託送とは、自家用発電設備を設置する者が、発電した電気を一般送配電事業者の送配電ネットワークを介して、自己又は自己と「密接な関係を有する者」（電気事業法施行規則第2条及び第3条）の別の場所にある工場等に送電する際に、当該一般送配電事業者が提供する送電サービスをいう（電気事業法第2条第1項第5号ロ）。
需要家の需要場所外に発電設備を設置するオフサイトPPAの場合、自営線又は送配電ネットワークを経由して需要家に電気を供給する必要がある。自己託送を利用する場合には託送料金やインバランス料金の負担が発生するが、一般に長距離の自営線設置はよりコスト負担が大きいため、小売電気事業者を介在させないオフサイトPPA案件では多くの場合自己託送制度を利用する必要がある。
なお、自己託送における「密接な関係」の範囲は、組合型が認められないなど特定供給における「密接な関係」よりも狭い範囲とされていたが、令和3年11月の電気事業法施行規則の改正により組合型の自己託送も認められるなど範囲が拡大された。（もっとも、組合型の特定供給と組合型の自己託送の要件が同一になったわけではない点に留意が必要である）。

(３)日本で検討されているコーポレートPPAの主な類型

日本において現在検討されるコーポレートPPAの主な類型として、以下のようなものが挙げられる。

①オンサイトPPA
発電事業者が需要家の需要場所に発電設備を設置し、自営線を用いて電気のやり取りを行う類型。

②オフサイトPPA（小売電気事業者介在型）
発電事業者が需要家の需要場所と異なる事業用地に発電設備を設置し、小売電気事業者を介して、送配電ネットワークを通じて需要家に電気を供給する類型。

③オフサイトPPA（自己託送型）
発電事業者が需要家の需要場所と異なる事業用地に発電設備を設置し、自己託送制度を利用して、自己又は自己と密接な関係を有する者である需要家に対して電気を供給する類型。

④オフサイトPPA（自営線供給型）
発電事業者が需要家の需要場所と異なる事業用地に発電設備を設置し、自営線を通じて需要家に対して電気を供給する類型。

最後に

従来のFIT制度下の再エネ発電事業に代わり、今後の再エネ発電事業では、電力市場での自立を目指して発電事業者に創意工夫が求められることになる。他方、2050年カーボンニュートラルに向けて再エネ電源導入のニーズはこれまで以上に高まっており、このような事業環境の変化は大きなビジネスチャンスでもある。発電事業者のみならず、小売電気事業者や需要家、金融機関等の創意工夫により新たな電源開発手法と資金調達手法の検討が進み、再エネが着実に主力電源となっていくことが期待される。

寄稿

森・濱田松本法律事務所
弁護士
野間 裕亘 氏

2010年森・濱田松本法律事務所入所。プロジェクトファイナンスを主要な業務分野とし、みずほ銀行プロジェクトファイナンス営業部への出向やAshurst LLP勤務を通じて国内外の多数のプロジェクトファイナンス案件に従事。コーポレートPPAや洋上風力発電事業等の最新の再生可能エネルギー案件にも多数関与する。