Embedded Banking(埋め込み型保険)

国内事例としては、インシュアテック企業である株式会社justInCaseがSaaS型保険システム「joinsure」により、保険の募集、保険契約管理、保険金請求システムを他社に提供している。

(1) Enabler/License Holderに対する法規制

Enabler/License Holderが保険の取扱いを行うには、内閣総理大臣による保険業免許が必要となるが(保険業法3条1項)、その例外として、保険期間を原則1年とし1被保険者あたりの保険金額の上限を1000万円 (保険業法施行令1条の5、6)とする代わり、規制緩和された少額短期保険業制度(保険業法272条1項)が設けられている。

(2) Brandに対する法規制

保険会社からの委託を受けて、保険契約システムをBrandのサイト等にAPI連携し、ユーザーからの保険契約の申込みを受ける等の保険募集(同法2条26項)をBrandが実施する場合、Brandは、特定保険募集人として内閣総理大臣の登録が求められる(同法276条)。

特定保険募集人等が行える「保険募集」の範囲については、一定の制限がある(※8)。

なお、金融サービス仲介業の登録を行った場合にも、顧客に対し高度に専門的な説明を必要とするものとして政令で定めるものを除き、保険契約の締結の媒介が可能となる (金融サービス法11条3項)。

脚注 ※
※8 特定保険募集人が行える「保険募集」の範囲については、保険会社向け総合的な監督指針Ⅱ-4-2-1に定められている。

Embedded Banking(埋め込み型銀行)

銀行等の金融機関における預金口座にAPI連携し、Brandのシステム上の操作で預金の入金や出金を実現するビジネスモデル等が想定される。

(1) Enabler/License Holderに対する法規制

Enabler/License Holderは銀行自体となることが通例と思われるが、銀行以外のFinTech企業としては、銀行やBrandに一種のシステム提供を行う会社となるか、もしくは預金契約の締結の代理・媒介を行うような銀行代理店や金融サービス仲介業として業務を行うことが考えられよう。

なお、金融機関以外のFinTech事業者等が銀行等と同様の口座を設けて直接預り金サービスを行うことは、出資法2条1項により禁止されている。

(2) Brandに対する法規制

Brandについても、自らが預金契約の締結の代理・媒介を行うものとして、銀行代理業や金融サービス仲介業として業務を行うことが考えられる。

Embedded Card Payments(埋め込みカード決済)

日本においては、資金移動業者自体がデビットカードを発行するといった事例等が考えられる(※9)。

(1) Enabler/License Holderに対する法規制

資金移動業者自体が、自社に送金のために資金を預け、又は預けられた資金をATM等で引き出す、という仕組みを提供することは、銀行業との差異が問題とはなりうるが、資金移動業の第一種から第三種の分類に応じた上限額の範囲で行うことは可能だとは思われる。また、このような資金移動業者がEnablerとして他社に自社のデビットカードシステムを提供することも理論上は可能と思われる。

(2) Brandに対する法規制

資金移動業者が提供するデビットカードシステムの提供を受けるBrandは、資金移動業の一部を行う委託先として、資金移動業者の管理・監督を受けながら業務を行うことになると思われる(資金決済法50条、資金移動府令27条)

脚注 ※
※9 なお、大企業が給与支払や系列会社向けの支払を自社が発行するカードアカウントで行うといった想定事例については、「Embedded Finance(Modular Finance)の概要と日本法、日本での可能性」のⅡの6を参照されたい。

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寄稿
創・佐藤法律事務所
代表弁護士
斎藤 創 氏
経歴:東京大学法学部、ニューヨーク大学LLM卒。FinTech協会キャピタルマーケッツ部門事務局、日本ブロックチェーン協会顧問。Best Lawyers rankingsにおいて日本の金融機関規制法及びFinTech分野の弁護士(2021、2022)としてランク・イン。また、Chambers and PartnerにおいてもFinTech分野の弁護士(2020、2021)としてランク・イン。資格:弁護士・ニューヨーク州弁護士

寄稿
創・佐藤法律事務所
アソシエイト弁護士
浅野 真平 氏
経歴:慶應義塾大学法学部、一橋大学法科大学院卒。2013年から2019年まで日本ユニシス株式会社法務部に勤務し、2019年12月、創・佐藤法律事務所に入所。FinTech、M&A、ファンド、ブロックチェーン、一般企業法務等を主に取り扱う。第一東京弁護士会IT法研究部会委員。 資格:弁護士